飞荣达拟38亿元收购关联企业江苏中煜100%股权

  1月23日晚间，飞荣达(300602)公告，公司全资子公司江苏飞荣达拟收购江苏中煜100%股权，交易价格为3.8亿元，资产金额来源于自有资金或自筹资金。本次收购的对手方马飞为公司控制股权的人、实际控制人，其持有标的公司60%股权，本次收购构成关联交易。

  飞荣达是国内散热和电磁屏蔽领先龙头，主要生产电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件和轻量化复合材料等产品，大范围的应用于通信、消费电子和新能源领域。

  1月20日，公司发布业绩预增公告，预计2024年实现归母净利润1.8亿元—1.95亿元，同比增长74.39%—88.93%。受下游应用领域需求量开始上涨影响，公司相关业务规模逐步扩大，整体收入持续增长，预计全年实现营业收入50亿元左右，同比增长约15%。

  本次收购的江苏中煜成立于2019年，注册资本1000亿元，是一家以高端橡胶密封件及新能源汽车橡胶制品生产销售为一体的制造型企业，主要营业产品以特种胶料密封件为主，应用于新能源汽车领域。

  据公告介绍，江苏中煜具有完整和高效的研发、生产、销售和管理体系，在配方设计、产品设计、模具加工制造、工艺制备、材料及产品试验等方面，形成了自主研发体系，具备较高的市场竞争力及产品的优点，其所生产的密封产品已通过国内主要动力电池制造商的技术检验测试，直接或者间接供应国内主要动力及储能电池密封件企业。

  2023年度及2024年前10个月，江苏中煜分别实现营业收入1.76亿元、1.71亿元，净利润分别为4408.66万元、4749.22万元。截至2024年10月末，其净资产为1.2亿元。

  根据资产评定估计机构的评估结果，采用资产基础法评估后江苏中煜的股东全部权益价值为1.9亿元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为3.83亿元，两者相差了一倍。交易各方以江苏中煜收益法估值作为定价基础，经协商确定本次收购价格为3.8亿元。

  业绩承诺方面，双方约定，江苏中煜2025年度、2026年度净利润需达到5500万元、5600万元。如果江苏中煜在业绩承诺期间累计实际实现的净利润低于3000万元，公司有权要求对手方以本次收购收到的股权转让款加计同期活期存款利息的价格回购股权。

  交易对手之一的马飞是江苏中煜的第一大股东，以600万元的出资额持有其60%股权。除本次股权收购，上市公司与江苏中煜存在经营往来。

  据介绍，2024年度，公司与马飞（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额约4500万元（未经审计）。其中，公司向江苏中煜采购商品交易金额约为2850万元，房租物业及其他约160万元。

  飞荣达独立董事认为，本次收购事项基于公司业务发展和经营战略需要，通过本次收购收购标的公司100%股权，将有效增强公司电磁屏蔽及热管理解决方案的综合能力，符合公司整体战略规划，有助于完善公司业务布局，提升公司的综合竞争力，对公司未来经营将产生积极影响。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。

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